你不該盲目相信一個地產(chǎn)大鱷王石的煽情，萬科寶能系百億級資本大戰(zhàn)還得客觀看待

PARADISEBIRD

11月18日那天，萬科A上漲了4.79%，同日，上證指數(shù)弱勢的下跌了1.01%，深證成指下跌了1.82%。在隨后的七個交易日，萬科A的主力們和市場上的大多數(shù)主力保持一致，讓萬科A的股價(jià)進(jìn)入橫盤整理。

然而，11月的最后一個交易日那天，萬科A放量大漲5.68%，該日最高價(jià)與11月18日相當(dāng)。引人注意的是11月1日，萬科A繼續(xù)放量漲停，16.58元的收盤價(jià)，創(chuàng)下了至少兩個記錄——2014年12月31日之后的萬科A唯一漲停板，標(biāo)準(zhǔn)除權(quán)下2008年6月13日以來的萬科A股最高價(jià)。

11月30日起，萬科A的股價(jià)連續(xù)大漲，一發(fā)不可收拾，11月30日最低價(jià)14.28元，12月18日停牌時24.43元，15個交易日，累計(jì)漲幅71.32%。

就在停牌前，網(wǎng)絡(luò)上再次爆出王石不歡迎寶能系收購萬科股票的行為，與半年前王石找深圳市寶能投資集團(tuán)董事長姚振華不同，這次不再是簡單的“不歡迎”表態(tài)，而是實(shí)際行動阻止。

12月17日，萬科A漲停，12月18日上午開盤40分鐘之后再次漲停，王石及其管理層終于坐不住了，午間緊急宣布停牌。

根據(jù)其在深交所公告的停牌理由看，萬科正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。在外界看來，這一行動旨在對付王石不滿的寶能系“野蠻增持”行為，通過增發(fā)，以此稀釋寶能股份，降低其控制權(quán)。

在王石及其管理層看來，寶能系的信用和資金不明等狀況，不配做萬科A第一大股東，這有可能拖累萬科的房地產(chǎn)評級。

眼下看，在輿論層面，王石占據(jù)優(yōu)勢。然而，這一系列表象是否真的如王石所言，寶能系通過瘋狂的行動成為其第一大股東不利于萬科發(fā)展？背后是否有其他原因？

王石不信任姚振華的一個理由就是杠桿收購很瘋狂，一旦撐不下去，后果不堪設(shè)想。但是，和寶能系的杠桿收購相比，使用杠桿最瘋狂的還是萬科管理層。

中國《華夏時報(bào)》12月19日的披露，2014年5月28日開始，國信證券金鵬1號分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃就開始增持萬科的股票，增持價(jià)格8.39元，一直增持到2015年1月27日，一共增持了4.9億股萬科的股票。據(jù)該報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，國信證券金鵬1號分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃一共耗資45億元。

這些資金來源是哪里？該報(bào)稱，國信證券金鵬1號分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃是2014年5月28日成立，劣后資金來源于深圳盈安財(cái)務(wù)顧問公司。這個公司由萬科董事會主席王石在內(nèi)的1320位事業(yè)合伙人組成，資金來源是萬科的利潤獎金賬戶和向萬科事業(yè)合伙人募集。國信證券金鵬1號分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃是增持萬科的最重要平臺，王石和1320位事業(yè)合伙人的出資作為劣后資金進(jìn)入資管計(jì)劃，證券公司通過杠桿融資借入優(yōu)先資金。

不僅如此，《華夏時報(bào)》的文章稱，國信證券金鵬1號分級集合資產(chǎn)管理計(jì)劃結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)復(fù)雜，中間還使用了夾層資金，按照風(fēng)險(xiǎn)和收益分為A、B、C三種份額，A份額占52%，B份額占20%，C份額占28%。5年內(nèi)A和B份額退出需要C份額持有者同意，除非觸發(fā)平倉條款。也就是說，國金證券金鵬1號集合資管計(jì)劃增持萬科的45億資金，王石和1320位事業(yè)合伙人只出了28%的劣后資金，相當(dāng)于用了4倍左右的杠桿買入。

《華夏時報(bào)》文章一針見血的指出，所謂無利不起早，萬科股權(quán)爭奪背后真正的受益者是誰？萬科管理層從2013年就開始潛伏的4.9億股萬科股票，按照12月18日停牌前價(jià)格24.43元計(jì)算，萬科管理層持有大約120億市值，利用寶能系收購狂賺70億元，而王石等人的出資只有十幾億。

“一位券商咨管人士表示，收購與反收購之爭一切看上去是假戲真唱，投資者千萬別太當(dāng)真�！痹搱�(bào)援引了一位不具名的人士觀點(diǎn)。

市場普遍認(rèn)為王石反擊收購很重要的一招可能是啟動了“毒丸計(jì)劃”。毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。

市場人士還預(yù)計(jì)，停牌期間，寶能系無法繼續(xù)增持，萬科管理層可能在停牌期間尋找到一致行動人來反擊收購�！度A夏時報(bào)》文章稱，對萬科管理層來說，120億市值的財(cái)富灰飛湮滅或許會讓反擊收購行動投鼠忌器。

英國《金融時報(bào)》中文網(wǎng)專欄作家徐瑾認(rèn)為，目前只是開始，目前出來發(fā)言嗆聲的人士，多數(shù)是房地產(chǎn)人士。然而這本身就是一場全新的資本戰(zhàn)斗，即使對于房地產(chǎn)行業(yè)乃至萬科知根知底，也未必能夠談到要點(diǎn)。這不僅是萬科和“寶能系”的戰(zhàn)斗，更是一個新時代的到來。人還是那些人，江湖可能換了天地，新玩家已經(jīng)成為主角。坦白說，細(xì)看王石的反對意見，并非每一點(diǎn)都能占得上風(fēng)，不乏高高在上的歧視態(tài)度，管理層也未必真能如王石自道的那樣代表小股東利益。

也有不少觀察人士與徐瑾觀點(diǎn)類似，一位網(wǎng)友稱，一個看不起第一大股東的萬科管理層，很難讓人相信他們會為那些數(shù)以萬計(jì)的小股東利益著想。

一位用戶名為“中國網(wǎng)友”的人士憤怒的指責(zé)，王石他們把全國人民當(dāng)韭菜呢，割完現(xiàn)實(shí)、又割二級市場，但沒想到割過頭了碰上了寶能�，F(xiàn)在拼命說24年分紅，分紅分給誰呢？請問買萬科房產(chǎn)的韭菜分到紅了嗎？二級市場買萬科股票的分到紅了嗎？說明了王石他們原來鳥都沒鳥中小投資者�，F(xiàn)在超級危機(jī)來了在打感情牌在利用虛假的正人君子形象，在利用國資的資本想博取國人的同情，幸好寶能也是中國的。王石，中小投資者告訴你：寶能不是中國的話你這個悲情牌可行，可惜寶能是中國的。你王石的如意算盤打錯了，多行不義必自斃。

與此同時，王石的房地產(chǎn)大鱷形象惹怒了對房價(jià)上漲不滿的民眾也發(fā)表了自己的看法，一位天津用戶說，萬科在中國如同毒瘤，只要是萬科進(jìn)駐的城市，房價(jià)漲的離譜。

云專柜移動電商創(chuàng)始人周掌柜的觀點(diǎn)或許更有道理，萬科應(yīng)有的格局，或許應(yīng)該超越控制權(quán)，更應(yīng)該超越出身論；你可以有選擇的傾向，但最終情懷必須讓位于現(xiàn)實(shí)的利益與商業(yè)規(guī)則�；蛟S王石該問的問題不是“如何擊敗野蠻人”，或是“他有什么權(quán)力進(jìn)來”，而是如何讓合理合法登堂入室的“野蠻人”為萬科的廣大中小股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

另一面是，看多與看空萬科A股的小股民們在股吧里發(fā)生了激烈的爭執(zhí)，一方是希望寶能系繼續(xù)大舉買入萬科A的股票，另一方是希望萬科的“毒丸計(jì)劃”能夠反擊寶能系。然而極其渴望股價(jià)大漲的中小股東能否成為萬科的最大靠山支持“毒丸計(jì)劃”反擊寶能系，似乎可能性不大。正如一名小股東所言，萬科遇到困難了，才想起我們小股東們。

萬科的公司章程中有實(shí)施毒丸計(jì)劃的措施嗎？沒有，無論是從成為公司控股股東的表述還是董事會的選舉，包括外界提及的累積投票制，都是弱防御措施，根本不可能實(shí)施毒丸計(jì)劃。第一財(cái)經(jīng)文章這樣寫到。

實(shí)際上，毒丸計(jì)劃的實(shí)質(zhì)是一旦啟動，外來的收購者只能吞下毒丸，從此失去還手之力，而且事先還沒有說不的權(quán)利。按照法規(guī)和公司章程，萬科實(shí)施定向增發(fā)，如果是向特定的投資者現(xiàn)金增發(fā)股份，方案需要臨時股東大會通過，作為目前持股超過2成以上比例的寶能系當(dāng)然有權(quán)說不，而且現(xiàn)金增發(fā)又僅僅是為阻止惡意收購，不僅降低了每股收益EPS，同時凈資產(chǎn)收益率ROE也下降。

中小投資者就可能站在寶能系一邊，阻止方案的通過，何來毒丸？別吵了！王石掏不出“毒丸”！這可能是最實(shí)際的情況。

在一個由資本來主導(dǎo)的市場里，資本追逐利益的本質(zhì)永遠(yuǎn)不會發(fā)生改變，無論誰發(fā)出聲音，其因自己的經(jīng)濟(jì)地位而發(fā)出的觀點(diǎn)永遠(yuǎn)只能代表其集團(tuán)的利益。

小股民發(fā)出的聲音是渴望買入一只股票后其股價(jià)能夠不斷上漲，王石的萬科也不是其美言的為了賣給城市房屋需求者更多便宜的房子和為了所有股東的利益，被賦予“野蠻人”稱號的寶能資本和其他資本也并無善惡之別。

這場遠(yuǎn)未結(jié)束的資本戰(zhàn)役里，在被寶能系進(jìn)軍的公司里，王石可能是在輿論話語權(quán)上能夠大顯身手的為數(shù)不多的董事會主席。